平成17年6月29日　　法律第86号として成立　　　商法の一部を改正し、名称を｢会社法」とする。

平成18年5月1日施行

新会社法のポイント簡単説明

　商法会社編・有限会社法・商法特例を統合させ、ひらがな・口語体化をはかりました。

　有限会社が株式会社に統合、新たに有限会社を設立できなくなります。

　新たな会社分類として「合同会社 (LLC) 」を創設しました。

　会社設立が簡単になります。

　最低資本金規制を廃止しました。

　新事業創出促進法の特例によって、時限的に一定の条件のもとで、

　最低資本金規制を受けず 1 円でも株式会社・有限会社を作ることができましたが、

　この法律によって設立された会社（確認会社）はそのまま存続できることになります。

　類似商号の規制を撤廃しました。

　　同じ住所での同じ商号は禁止。

　発起設立の「払込金保管証明」が不要になり、通帳のコピー でよくなります。

　現物出資による会社の設立が容易 になります。

　定款自治の原則により会社機関の設計が柔軟になり、株主に格別の権限を持たせることが可能となりました。

　　例えば、株式譲渡制限会社の場合、取締役会が任意の機関に、また

　　公開会社でない株式会社は、次の事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができ

　　　ます。

　　　1. 剰余金の配当を受ける権利

　　 　　2. 残余財産の分配を受ける権利

           3. 株主総会における議決権

　　取締役会を置かない会社では 取締役は最低 1 名 でもOK、

　　任期は、定款で定めれば最長 10 年 まで延ばせます。(しかし、任期途中の解任には取締役から

　　損害賠償請求ができますので、登記手続きの煩雑さだけを考えて任期の長さを図るのには注意が必要です)

       取締役を置く会社では、取締役は 3 名以上必要ですが、

　「会計参与」を設置すれば監査役の設置は任意

　　監査役 4 年の任期も定款で定めれば最長 10 年 まで延ばせます。

　　役員の責任は原則過失責任 となります。

　　役員の解任決議は株主総会特別決議から、普通決議に。

　　株券は原則発行から原則不発行 となり定款で定めた場合のみ発行が可能となります。

　新会社法のもとでは、定款により多様な機関設計ができるようになり、ベンチャー企業などの小規模な会社を立ち上げやすくなりました。また、株式についても、定款に定めることで、様々な種類株式とすることが可能となり、非公開会社においては株主ごとに剰余金の配当、残余財産の分配、議決権に関する別段の定めをすることが可能となりました。

定款を作るために次のことを決定します。

     定款の必要的記載事項の項目について

　　　1.  目的

　　　2.  商号

　　　3.  本店所在地

　　　4.  設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

　　　5.  発起人の氏名または名称及び住所

        6.　発行可能株式総数

　　用語について

　　　新会社法の施行に伴って変更される用語は下記のとおりです。

　　定款自治について　

        定款で定めることで、機関の設計が自由に決められます。

　　　非公開会社        取締役会を設置しない場合は、監査役は任意設置機関

　　　　　　　　　　　　　 取締役会を設置した場合は、監査役は強制設置ですが、会計参与を設置する場合は、任意設置。また

　　　　　　　　　　　　　 監査役会は任意設置

        公開会社             取締役会と監査役は強制設置、大会社になると監査役会も強制設置

　　　相続人等に対して会社の株式を会社が売り渡し請求することができる旨を

       定款に定めることができます。(譲渡制限株式に限る) 

       株券を発行する場合は定款に記載します。

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  会社法の施行により、有限会社は立ち上げられなくなりました。　

  現在の有限会社は特例有限会社として、「有限会社を名乗る株式会社」になります。

  現在の有限会社は、何もしなくても、登記所の登記官が職権で次の登記事項の変更をします。

    1.  「発行可能株式総数」、「発行済株式の総数」、「株式の譲渡制限に関する定め」、「公告する方法」

    2.  「出資一口の金額」は抹消されます。

    3.  登記事項名の「資本の総額」　が　「資本金の額」に、「存立時期」　が　「存続期間」に　変更されます。　

　旧有限会社について、下記の登記事項を登記官が職権で登記します。

    1.　公告をする方法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　官報に掲載してする。(定款に別の定めがないとき)

    2.　発行可能株式総数と発行済株式の総数　　　　 資本の総額を出資１口の金額で除した数

    3.　株式の譲渡制限に関する規定　　　　　　　　　　当会社の株式の譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当会社が承認したものとみなす。

　定款を変更して、商号変更により、株式会社への移行することができます。

　　旧有限会社の解散登記と、商号変更後の株式会社について設立の登記をします。